| 问题 | 公司法规定有限责任公司设立程序解读 |
| 释义 | 《公司法》规定和《公司登记管理条例》规定，设立有限公司一般要履行以下程序： (1)订立公司设立协议(发起人协议);(2)签署公司章程;(3)认缴并及时缴纳出资;(4)聘请验资机构出具验资证明;(5)确定公司机关及其组成人员;(6)办理登记前置的行政审批程序;(7)前往公司登记机关办理公司设立登记;(8)公司登记机关颁发企业法人营业执照。 具体而言，公司法规定有限责任公司设立程序分为下列八个步骤： 1、订立公司设立协议 实践中，公司发起人常常订立公司设立协议即发起人协议以明确发起人相互之间的权利义务关系，预防发起人之间不必要的误会和冲突! 2、全体股东共同签署公司章程。 公司章程既可以由发起人亲自起草，也可委托律师代为起草。但公司章程应为全体股东共同签署，即在公司章程上签名、盖章。 3、股东认缴并及时缴纳出资。 缴纳出资是股东取得股东资格的对价和前提。公司法第25条规定有限责任公司章程应当载明每位股东的出资方式、出资额和出资时间。公司章程确定以后，发起人就应及时足额地将自己认缴的首期出资额履行到位。否则应承担不利后果：除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 4、聘请验资机构出具验资证明。 公司法第29条规定了公司设立的强制验资制度，即“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”。公司法第208条规定了承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资证明或验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或证明不实的金额范围内承担赔偿责任。 5、确定公司机关及其组成人员。 为了避免公司成立后群龙无首，公司发起人应当在及时在公司章程中确定公司机关及其组成人员。公司董事、监事、经理可以由发起人担任，也可以由发起人之外的民事主体出任。 6、办理登记前的行政审批程序。 我国对有限责任公司的设立采取的准则主义为主、许可主义为辅的立法态度。根据公司登记管理条例第20条规定，法律、行政法规或国务院决定规定设立有限责任公司应当报经批准的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记。 7、前往公司登记机关申请办理设立登记。 8、公司登记机关颁发企业法人营业执照。 |
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