| 问题 | 建立普通合伙企业的条件是什么 |
| 释义 |
《合伙法》第十四条规定，设立普通合伙企业，应当具备下列条件：（一）合伙人人数在两人以上的。合伙人是自然人的，应当具有完全民事行为能力。合伙企业的自然属性和自然属性需要两个以上的成员。根据《合伙法》，合伙企业成立的首要条件是“有两个以上的合伙人”，即在自然性和社会性的基础上对法律的承认。 我国1997年《合伙法》曾规定，所有合伙人依法承担无限责任。原因是当时法人不承认合伙企业的投资地位，不允许有限合伙企业存在。法律强调所有合伙人都是依法承担无限责任的人，因为在立法过程中，有学者提出了法人成为合伙人、设立有限合伙的意见，甚至上述两种意见的内容也被纳入了早期的法律草案中，但该法最终没有采纳上述意见，显示了立法机关的坚定态度。2006年修订的《合伙法》删去了这句话，一方面是因为该法将普通合伙和有限合伙的制度建设分开，普通合伙人必须承担无限连带责任，这是不言而喻的；另一方面，这句话本身并不代表一个条件。《合伙法通则》对普通合伙的定义作了明确规定，以避免重复和删除。 中国学术界对法人能否成为合伙人展开了激烈的争论。但为防范公共风险，还规定国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性事业单位和社会团体不得成为普通合伙人。这是一种禁止，也是一种警告。此外，一家公司能否成为普通合伙人取决于公司本身。对于一个公司来说，风险控制是成功的基础，而成为一个普通合伙人的风险是非常明确的。虽然股东可以承担有限责任，但即使公司的主营业务范围是盈利的，公司也可能因为无限连带责任而蒙受损失。在公司内部组织中，股东可以通过监事会、选举董事、质询董事和高级管理人员的工作，纠正经理人员的不当行为。但是，当公司成为普通合伙人时，股东不能超越公司的界限，限制其他合伙人。任何合伙人都有权代表合伙企业开展业务活动，这是普通合伙企业财产的性质。即使合伙协议中选择了执行合伙人，也不得对抗善意第三人。连带责任大大增强了合伙企业的商业信誉。如果合伙人中有害群之马，作为承担无限连带责任的法定合伙人的灾难是无法避免的。作为普通合伙人，一旦负债发生，其金额无法确定。我国《公司法》没有规定股东参与合伙企业。因此，台湾公司法禁止公司成为无限责任合伙人。 合伙人的最少人数是两人，这是由合伙企业的自然性质决定的。至于合伙人的上限，鉴于合伙企业应当具有人身信托关系，大多数国家的法律都没有规定，因此自然受到合伙企业的限制。英国合伙法的传统规则规定，合伙企业经营银行企业时，合伙人不得超过20人，合伙人不得超过10人。然而，老律师事务所和私人律师事务所的合伙人人数往往超过100人。为了适应这种发展的现实，1985年英国取消了对律师事务所和私人律师事务所的20人限制。到目前为止，英国已经免除了15种商业伙伴关系的数量限制，这使得这一限制毫无用处。中国的《合伙法》对此没有限制。自然人的合伙人必须是完全民事行为能力人，法律、行政法规禁止从事营利活动的，不得成为国家工作人员等合伙人。这是民法一般要求的体现。 （2）有书面合伙协议。 要建立普通民事合伙，只有口头协议就足够了，但要登记为合伙，必须有书面的合伙协议。这是建立伙伴关系的必要条件。合伙协议应当由全体合伙人依法协商一致，以书面形式订立。合伙协议应当载明下列十项必备事项：①合伙企业的名称和主营业务场所所在地；②合伙企业的宗旨和经营范围；③合伙人的姓名、住所；④合伙人的出资方式、出资额和出资时间出资限额；⑤利润分配和亏损分担办法；⑥合伙事务的执行；⑦入伙和退伙；⑧争议的解决；合伙企业的解散和清算；违约责任。合伙协议经全体合伙人签字盖章后生效。合伙人依照合伙协议享有权利，履行义务。合伙协议的修改或者补充，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人同意。合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，依照合伙法和其他有关法律、行政法规的规定处理。设立合伙企业的法律依据是合伙协议，公司成立的基础是合伙企业章程。因此，公司章程和合伙协议自然不同。首先，公司章程是由创始人制定的，但它不仅对创始人有效，在某些情况下对公司、其他股东、董事、监事、高级管理人员甚至第三人也有效，而合伙协议仅对参与订立的合伙人有效。其次，公司章程受法律的强制性约束，合伙协议具有较大的灵活性，只要合伙人通过协商达成共识。最后，公司章程是公开的，而合伙协议不必公开。（三）合伙人认缴或者实缴的出资额。 合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，因此法律不要求注册资本。合伙人的出资仅符合合伙企业正常经营的条件。债权人利益的保护不在于合伙人的出资额，而在于无限连带责任。合伙人违反约定不缴纳出资的，不损害债权人的利益，只损害其他合伙人的利益。因此，法律允许合伙人以各种方式出资。合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权出资，也可以用劳务出资。在国外，甚至可以通过信用、社会地位、技能、管理经验和客户关系等方式成为合作伙伴。以劳务方式出资的合伙人，也应当像其他合伙人一样承担无限连带责任。劳务价格由合作方协商确定，也可以由合作方委托的法定评估机构评估。以劳务出资的，其出资方式由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中约定。《合伙法》第十七条规定，合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、出资额和出资期限履行出资义务。法律、行政法规规定需要转让财务管理产权的，应当依法办理。（四）有合伙企业的名称、生产经营地。 普通合伙企业的名称中不得使用“有限”、“有限责任”、“股份”或“公司”等字样，以免给客户、消费者和承担合伙企业管理职能的政府在企业类型和交易风险预测上造成混淆。公司是法人企业的专有名称。合伙企业除商品名称外，还可以使用的一般银行名称可以是“中心”、“机构”
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