| 问题 | 股东知情权案例分析 |
| 释义 |
[案例] 北京XX**机械设备有限公司（以下简称**公司）成立于2002年5月，注册资本50万元，由李克喜和另一股东上海XX机械（集团）有限公司（以下简称XX集团）注资25万元组成；**公司的经营范围是销售机电设备、五金交电设备等，公司章程规定股东有权了解公司的经营状况和财务状况。XX集团负责向**公司提供产品，由**公司在北京销售。在双方就货物销售的解决等问题发生争议后，XX集团暂停向**公司供货，另设分公司销售XX集团的相关产品。2007年7月9日，XX集团以特快专递方式致函**公司，称公司为股东，以了解公司近年来的经营和财务状况。根据《公司法》第34条的规定，为保护股东的知情权，应查阅会计账簿（自2004年4月起全部为总账、明细账、簿记等辅助账簿）。这封信被**公司拒绝并退回。2007年7月24日，XX集团将上述信件邮寄给**公司，也被退回。XX计绥参与诉讼，要求**公司提供会计账簿。 **公司辩称：XX公司在北京设立了分公司，与**公司形成了同业竞争，**公司的账簿中有大量的商业秘密。XX集团一经取得，势必对**公司造成损害，其查阅会计账簿的目的是不正当的。 本案一审判决认为，充分有效行使知情权是股东保护自身利益的基础，是股东监督公司经营管理的重要手段；《公司法》对股东与公司之间的同业竞争没有禁止性规定。而**公司没有证据证明XX集团有不正当目的，侵犯其商业秘密，支持XX集团的主张。二审认为，由于XX集团不再向**公司供货，其分支机构销售同类产品不构成同业竞争，但**公司的账簿，包括原始单据，必然涉及**公司以前的销售渠道、客户群、客户群、客户群等，销售价格等商业秘密，且XX集团的审核可能损害**公司的利益，故不支持XX集团的说法。第一，股东知情权与公司抗辩权的博弈。通常情况下，股东知情权与公司利益并不存在冲突。股东在保护自身利益的同时，也可以监督公司更好的运作。但是，当股东有恶意损害公司利益的意图时，这种权利的行使就不再是绝对的。因此，必须平衡股东知情权与公司利益，防止股东滥用知情权损害公司利益。为此，我国公司法做出了相应的制度安排。根据《公司法》第三十四条的规定，有限责任公司的股东有权查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、董事会决议，监事会决议和财务会计报告。股东也可以查阅公司的会计账簿。可见，在监督公司财务状况方面，股东有权查阅的文件主要是财务会计报告和公司会计账簿。但通常情况下，公司有义务定期公开财务会计报告以供参考。股东查阅财务会计报告的权利是行使其合法权利，不损害公司利益。因此，对财务会计报告的查阅没有限制。但这家公司的会计账簿是不同的。根据我国会计法的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助账簿。它记录和反映了大量更详细、更深入的公司经营信息，如果股东掌握这些信息，可能对公司造成损害。因此，《公司法》规定，股东查阅公司会计帐簿应当具备书面请求的前置程序，并应当说明查阅的正当目的。由此可见，股东行使知情权时，由于查阅的文件不同，对其行使权利的限制也不同。现行立法除了对权力行使的限制外，还不能满足司法实践中平衡股东利益与公司利益的需要。根据《公司法》的规定，是否拒绝股东查阅会计账簿以保护公司利益，是以证明股东行使知情权的目的是否合法为基础的。在实践中，“目的合法性”的初步证明责任应由参与诉讼的股东承担，但唯一的证明责任属于公司。也就是说，如果公司拒绝股东查阅相关信息，必须提供证据证明股东行使知情权有不当目的。此时，公司的举证责任极为重要，股东与公司之间的利益博弈正式展开。但实际上，股东行使权力的目的是否合法是一个非常抽象的概念，没有明确的判断标准。通常，公司可以证明：股东获取公司信息，以便提供给竞争对手；或者将股东名单出售给广告；股东是公司的竞争对手，或者成为竞争公司的股东和高级管理人员，而咨询的目的是为了获取从事竞争活动的利益等，这些标准都是为了证明股东的主观恶意，但往往股东的意图是先发制人和隐蔽的。例如，公司有能力证明股东与公司之间的竞争关系，但不能证明股东行使知情权是为了获取竞争利益，也不能证明出售公司信息是为了个人利益，即公司不能提供股东的信息主观恶意的有力证据。法官对此作出判断时，不应仅仅依靠自己的个人认知，而应综合考虑商事主体的独立性、商法的特殊性，并遵循日常生活经验的规律；当股东以有限的方式接触到公司的信息时，应以有限的方式接触到公司的信息商业秘密的性质，公司应当承担举证责任；股东也应当为其获取目的的合法性承担举证责任。正是由于对这类问题没有统一的适用标准，法官才有很大的自由裁量空间。此外，我国《公司法》规定的股东知情权范围不能有效保护股东的权利。这就要求法官扩大股东知情权的范围。比如《公司法》没有规定股东可以查阅制作会计账簿所使用的原始凭证，但在实践中，很多案例都是基于股东的合法目的扩大了会计账簿的范围，进而倾向于保护股东的权利。 笔者认为，在现行法律规定不够全面的情况下，法官在股东与公司之间的利益博弈中发挥了较大的作用，但其自由裁量权的行使应基于以下几个原则：一是对整个案件的情况进行全面的调查按照优先证据规则权衡股东和公司提出的证据；二是公司章程是否有特别规定，尊重公司股东内部知情权的制度安排，不能因为主观裁量权而放弃股东之间的“契约”；第三，只要不损害公司利益，股东知情权的范围就可以扩大。你知道吗 |
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