| 问题 | 股权转让合同中应注意的事项 |
| 释义 |
1、 根据法律规定，我国《公司法》第七十一条规定了股东出资的转让：“股东之间可以相互转让全部或者部分出资。股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意。股东不同意转让的，应当购买转让的出资。不购买转让的出资的，视为同意转让。经股东同意转让出资的，其他股东在同等条件下对出资有优先购买权。”第二，法律限制公司法第七十一条第二款的规定，限制股东向股东以外的人（以下简称非股东）支付赔偿。也就是说，股东向非股东转让出资，必须经全体股东过半数同意。它有两层含义：一是必须经全体股东过半数通过，而不是过半数有表决权的股东通过。第二，股东向非股东转让出资，无论是全部还是部分，必须经合同股东过半数同意。可见，未经全体股东过半数同意，股东不得向非股东转让出资。 此外，我国其他法律法规对股东转让出资也有限制。例如，《中华人民共和国中外合资经营企业法实施细则》第二十三条规定：“合营一方将其全部或者部分出资转让给第三方的，必须征得合营另一方的同意和批准第三，明确股权结构在充分注意上述法律问题后，应详细了解被收购公司的股权结构。如审查被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程、董事会、股东大会决议等必要文件。认真调查，明晰股权结构，是为了确保合同各方在签订股权转让合同时具备资格。避免合同签订后签约对象不拥有权益的现象。四是资产评估在明确股权结构、确认转让股权后，请国家认可的资产评估机构对被收购公司的资产和权利进行评估，出具评估报告，并将评估结果报国家有关资产评估机构批准。（5） 确定股权转让的总价。6相互保证和承诺股权转让合同的转让人应当向受让人保证：1。主体资格合法。与股权转让有关的活动中所提及的文件是合法有效的；3、转让人应保证所转让的股权是完整的，不存在任何担保、抵押或其他第三方权益。 4。股权转让合同涉及土地使用权的，出让人应当保证土地使用权和房屋所有权依法取得、合法拥有、自由转让； 5。转让人应当向受让人保证，除所列债务外，不承担其他债务； 6。转让人应当承担在股权交付日前因事实发生的诉讼或仲裁。同样，股权转让合同的受让人也应当向转让人保证：1。其主体资格合法，能够独立承担因股权转让而产生的合同义务或法律责任。应保证股权转让资金来源合法，有足够的业绩资金和资产承担转让价款。7确定转移条件。转让条件可以包括：转让方同意转让股权的同意书；被收购公司股东大会一致同意转让股权的；受让方同意转让股权的同意书；评估结果经资产评估中心核准确认；转让方提供受让方应提供与股权转让有关的全部文件、法律文件、账目和其他必要的文件；相关合同应提交有关审批机关审批。（8） 确定股权转让的数量（持股比例）和交付日期；（9）确定股权转让的价值；（10）确定支付方式和时间；（11）确定股权转让过程中发生的税费和其他费用。12违约责任的确定13。不可抗力的确定第14条。与合同终止、保密、法律适用、争议解决等有关的其他条款的制定 |
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