| 问题 | 有限责任公司股权转让应注意哪些事项 |
| 释义 |
股份有限公司股权转让是由一定数量的股东依法组成，将全部资金平分为若干股，股东以其认购的股份为限对公司债务承担责任的一种公司组织。股份有限公司是最典型的咨询公司。公司资本分为等额股份，并以股份形式表示。股份有限公司股东权益的转让是股份的转让。股权转让自由是股份有限公司的本质属性，也是股东权利的重要组成部分。为了规范股份有限公司股权转让行为，使证券市场秩序井然，我国《公司法》对股份有限公司股权转让行为作出了必要的限制，即必须在依法设立的证券交易所进行。其中，记名股票应当通过股东背书或者法律、行政法规规定的其他方式转让，受让人的姓名或者名称、住所由公司载入股东名册；转让未登记股份的，股东应当在依法设立的证券交易所将股份权利交给受让人。这意味着，股权转让必须通过证券经纪商进行，而不是直接在交易双方之间进行。此外，《公司法》还对特殊身份股东的股份转让进行了限制。《公司法》规定，发起人持有的公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让；董事、经理在任期内不得转让其持有的公司股份。此外，国家授权投资机构转让所持股份，必须符合相应法律法规的程序和条件，外商投资企业股权转让主要是指中外合资经营企业，依照中国法律在中国设立的中外合作经营企业和外商投资企业。外商投资企业股权转让主要包括企业投资者协议转让股权和企业投资者经其他投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权。中国法律对其作出了更为严格的规定，要求其股权转让必须符合中国法律法规对投资者资格的规定和产业政策的要求。例如，根据《外商投资产业指导目录》，外商不得单独经营，股权转让不得导致外商持有企业全部股权；企业因股权转让转为外商投资企业的，还必须符合《中华人民共和国外商投资企业法实施细则》规定的设立外商投资企业的条件。再比如，需要国有资产控制或主导的行业，股权转让不得导致外国投资者或非中国国有企业担任或领导职务。又如，除非外国投资者将全部股权转让给中国投资者，否则股权变更不得导致外国投资者的投资比例低于企业注册资本的25%。外商投资企业的股权转让必须经过法定程序，才能正式设立。根据《外商投资企业股权变动规定》，转让外商投资企业股权，必须经原批准设立外商投资企业的审批机关批准，并向原登记机关办理股权变更登记。值得注意的是，外商投资企业因股权转让变更股权的，应当向审批部门提交下列文件： 1；2企业原合同、章程、变更协议；三。企业批准证书、营业执照复印件；4董事会关于变更投资者权益的决议；5企业投资者股权变更后的董事会名单；6转让方与受让方签订并以其他书面形式批准的股权转让协议；7审批机关要求的其他文件。此外，转让方与受让方签订股权转让协议时，协议还应包括以下内容： 1。转让方和受让方法定代表人的姓名、住所、姓名、职务、国籍；2转让的股份数额及其价格；三。股权转让的交付期限和方式；4受让人在企业合同、章程中享有的权利和义务；5违约责任；6适用法律和争议解决；7协议的生效和终止；8签订协议的时间和地点。《股权转让协议》和《关于修改企业原合同、章程的协议》自《外商投资企业变更批准证书》签发之日起生效。股权转让涉及到对转让方、受让方和原股东权益的保护，以及对公司自身和第三方利益的保护。因此，要严格按照法定程序，认真制作所需文件。精通相关法律法规的律师最好介入协助征信，起草相关文件，避免日后发生纠纷 |
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