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1、 案情：甲、乙、丙三家在上海成立美容有限公司，注册资本30万元，三家出资10万元。2008年5月11日，三名股东（作为甲方）与丁某（作为乙方）签订了《公司转让合同》，约定甲方以转让费共计42万元转让该美容公司100%股权，转让日期为2008年5月11日。2008年5月12日，美的公司形成股东大会决议，同意a、B将各自持有的33.33%股权分别转让给丁某，其他股东放弃优先购买权。2008年5月12日，甲方与丁某签订《股权转让协议》，约定甲方以14万元的价格将美容公司33.33%的股权转让给丁某，丁某应在协议签订之日内向甲方付清全部股权转让价款。此后，丁某向a支付了12万元股权转让款，但他仍欠a 2万元股权转让款。此外，丁磊还与B。上述股权转让已办理相关工商登记手续。随后，甲方将丁某起诉至上海市浦东新区法院，要求支付2万元转让款及利息
法院认为，甲方与丁某之间的股权转让属于甲方向股东以外的人转让股权。美的公司已就转让事宜召开股东大会，公司股东对转让无异议。虽然甲、丁、乙、丙方于2008年5月11日签订了《公司转让合同》，约定甲、乙、丙方将全部股权转让给丁方，但此后只有甲、乙、丁三方签订了股权转让协议，丙方未转让股权。但公司2008年5月11日的转让合同均为甲、乙、丙三方所有，因此公司的转让合同并未实际履行。另外，甲方与丁方的股权转让协议在公司转让合同签订后签订，双方已相应办理工商变更登记手续。因此，丁方应按照双方的股权转让协议履行。对于甲方与丁方签订《股权转让协议》前未尽事宜，丁方或美容公司有证据的，可以主张另一项权利，不构成丁方拒绝向甲方支付剩余转让款的抗辩理由。综上所述，我们支持甲方要求丁方支付转帐款并承担利息损失的主张。根据《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款、第三款的规定，法院作出如下判决：
（1）丁某自判决生效之日起10日内向甲方支付股权转让款2万元
（2）丁某自判决生效之日起10日内赔偿甲方利息损失（以2万元为基数，自2008年5月13日至2008年8月13日，按银行同期三个月定期存款利率标准计算）
一审法院判决后，丁某不服，上诉至一审法院，称公司于5月11日转让合同，2008年是确定各方权利义务的协议，应按合同约定履行，请求撤销原判、变更判决、驳回甲方在原审中的诉讼请求。二审法院经审理查明，一审法院认定的事实正确，法院予以确认，二审法院认为，上诉人丁某与甲方签订的公司转让合同，乙方和丙方以及上诉人丁某和甲方签订的股权转让协议是各方意愿的真实体现，合法有效，各方应按照上述合同或协议履行各自的义务。甲方与丁方签订的股权转让协议的形成日期在公司转让合同之后，可以认为这是丁方与甲方在公司转让合同中就股权转让金额和支付时间的重新约定。支付的金额和时间以《股权转让协议》为准，双方按照协议履行各自的义务。现甲方已按股权转让协议将本人名下的美的公司全部股权转让给丁某，丁某应按协议支付相应的股权转让款。然而，丁某只交了12万元，其余2万元没有及时支付。这种行为明显属于违约行为，他应负责支付剩余股权转让款及相应的利息损失。综上所述，上诉人丁某的上诉是站不住脚的，原判决认定的事实清楚，适用法律是正确的，应当予以维持。律师简评：就公司法而言，本案主要涉及有限责任公司股权转让问题《公司法》第七十二条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东转让其股权，应当书面通知其他股东，征求其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不购买的，视为同意转让。在同等条件下，经股东同意转让的股份，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”对于股份制公司的股权转让，《公司法》有更严格的要求。具体规定见《公司法》第五章第二节
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