|
案例：a公司持有a公司100%股权，投资成本1000万元。2009年12月31日，a公司账面净资产1400万元，评估公允价值1600万元。2010年1月10日，a公司出资1500万元购买a公司股权，另一家公司以货币出资800万元增资B公司。B公司原注册资本1200万元。增资后，注册资产达到2500万元。增资后，a公司持有B公司60%的股权。根据《企业所得税法实施条例》第二十五条的规定，a公司2010年度企业所得税汇算清缴时，是否将本年度发生的股权出资视为销售，确认股权转让收入为500万元（1500-500万元）
，交换非货币性资产，将商品、财产和服务用于捐赠、偿还债务、赞助、筹款、广告、样品、职工福利或者利润分配的，视为出售商品、财产和服务、转让财产或者提供服务。国务院财政、税务机关另有规定的除外。《关于企业处置资产所得税处理的通知》（国税函[2008]828号）对《企业所得税法实施条例》第二十五条作了补充规定。《通知》对资产转让进行了分类，即资产所有权在形式和实质上不发生变化的，可以作为内部处置资产，不作为销售收入；资产所有权发生变化但不属于资产内部处置的，按照规定应当作为销售收入。
根据企业会计准则，非货币性资产交换是指存货、固定资产、固定资产等非货币性资产的交换，无形资产和长期股权投资。因此，以长期股权投资换取被投资单位股权属于非货币性资产交换。根据国税函[2008]828号文精神，处置资产的权属变更应视为出售，股权投资应视为出售。纳税人取得的对价相当于股权转让收入。根据《关于财产转让所得企业所得税处理的公告》（国家税务总局公告2010年第19号），财产转让所得（包括各类资产、股权、债权等）、债务重组所得、接受捐赠所得，税收收入、税收收入、税收收入、税收收入、税收收入、税收收入、税收收入、税收收入、税收收入（另有规定的除外）、不能以货币形式或者非货币形式支付的应付账款收入，应计入年度收入，一次性确认计算缴纳企业所得税。股权出资的，转让所得500万元一次性确认并计入2010年度应纳税所得额
其次，适用于重组的税务处理p> 在股权出资中，投资企业向被投资单位注入股权，取得被投资单位的股权，相当于投资企业为被购买方，被投资企业为购买方，购买方以股权支付。根据《财政部、国家税务总局关于企业改制业务中企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）关于股权收购的规定：一家企业收购另一家企业的股权，实现股权交易控制被收购企业，称为股权收购。被收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或者二者结合，股权出资符合下列条件的，也可以适用特殊税收处理规定：（一）具有合理的经营目的，不采取减持措施，以减免或者延期缴纳税款为主要目的（二）取得股权的比例和股权比例符合规定的，即股权取得，被收购企业购买的股权不低于被收购企业总股本的75%。
（3）重组后资产的原实质性经营活动在重组后连续12个月内不发生变化。
（4）对价中涉及的股权支付金额重组交易符合规定的比例，即，收购企业在股权收购时的股权支付金额不低于交易支付总额的85%。（五）在企业重组中取得股权支付的投资者，在重组后连续12个月内不得转让其股权，股权出资应当适用于企业重组业务的企业所得税处理。在上述情况下，a公司持有a公司100%的股份，以增加B公司的资本，取得B公司60%的股权。可视为股权收购。B公司以自有股权购买a公司持有的a公司100%股权，支付的对价为股权支付。符合其他条件的，上述情形的股权增资，可以适用特别税务处理规定。500万元股权转让收入暂时可能不确定
|