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1、 回购股东股份减少注册资本的程序是什么（一）内部决策程序（一）董事会根据《公司法》第四十四条的规定制定减少公司注册资本的方案根据《公司法》第三十七条、第四十三条的规定，董事会制定的公司章程应当包括：减少注册资本的数额、各股东承担的减少注册资本的数额、各股东的出资方式和出资日期等，经代表三分之二以上表决权的股东通过，股东会对增加或者减少注册资本作出决议，股东会对董事会作出的上述方案进行表决，经代表三分之二以上表决权的股东通过，并形成由全体股东签署的股东会决议。
根据《公司法》第二十五条的规定，注册资本属于公司章程应当载明的事项，因此，公司减资时应修改公司章程。一般来说，这一问题可以与减资一并讨论解决。
根据《公司法》第177条的规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表和财产清单（3），通知和公告债权人，注册资本的减少会在一定程度上动摇公司的资本信用基础，进而影响公司债权人的权利。因此，在减资时要保护债权人的利益。对此，《公司法》第一百七十七条规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。此处的“公告”是指知道确切联系方式的特定债权人，“公告”主要针对无法联系的特定债权人和未指明的潜在债权人（公众）。通知、公告是公司法定的减资义务，违反该义务的，应当承担相应的法律责任《公司法》第二百零四条规定：公司减少注册资本时，未按照公司法的规定通知、公告债权人的，公司登记机关责令改正，处以1万元以上10万元以下的罚款。应当注意的是，当地工商行政管理部门对公告的方式和频次可以有具体要求，办理前需与工商主管部门沟通，并按其要求办理
依照《公司法》第177条的规定，债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权到期的，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保；如果尚未到期，债权人只能要求公司提供相应的担保。公司拒绝或者不提供相应担保的，债权人有权要求公司立即清偿债务。
（5）《公司法》第一百七十九条第二款规定，减少注册资本的，依法向公司登记机关办理变更登记，减少注册资本和（或）实收资本，发给《企业法人营业执照》，该法还规定，企业只有在法定的情况下才能回购本公司的股份，这类似于企业分立。以减少公司注册资本为唯一目的的，这种办法可能行不通，股份公司注册资本的有关规定，虚报注册资本罪的构成要件是什么如果注册资本未缴足，可以减少注册资本
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