| 问题 | 从六个方面解读《公司法》修订草案：将作哪些修改 |
| 释义 |
监事会应当有职工代表对草案进行修改，加强对职工权益的保护。草案规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，职工代表的比例不得低于三分之一。公司研究决定涉及职工切身利益的工资、福利、劳动安全、保险等问题时，应当邀请公司工会或者职工代表参加有关会议，制定重要规章制度，事先听取工会和公司职工的意见。草案强化了监事会的作用，突出了董事会的集体决策作用，强化了董事长的权力制约。根据草案，监事会有权向股东大会提出罢免董事、经理的提议，列席董事会会议，对董事会决议提出质询或者建议。此外，草案还规定，有限责任公司注册资本在500万元以上或者职工人数在200人以上的，应当设立监事会，监事会成员不得少于3人。有限公司监事会会议每年至少召开一次，股份公司监事会会议每半年至少召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。现行《公司法》规定，公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司、控股公司外，累计投资额不得超过公司净资产的50%。此前的征求意见稿取消了这一限制。考虑到对对方利益的保护，草案适当放宽了对公司对外投资的限制。北京律师协会公司法委员会主任张晓森认为，这样的变化不仅有利于公司的投融资活动，也有利于保护交易对手的利益。根据草案，公司董事、监事、高级管理人员应当对公司忠诚、勤勉。上市公司定期报告被依法认定有严重虚假记载，上述人员不履行职责或者玩忽职守的，应当依法承担相关责任。清华大学法学院专家咨询小组成员、清华大学法学院教授王宝树说，董事、监事和高级管理人员的忠诚和勤勉义务只规定了行为，而不是行为的后果。这样的规定可能会对董事和其他高级管理人员形成威慑。现行《公司法》规定，公司董事、监事的选举实行普通表决制。为防止大股东操纵董事会，草案规定，股东在选举董事、监事时可以实行累积投票制。国务院法制办主任曹康泰认为，累积投票制与普通投票制的区别在于，股东可以对一名或多名应选董事行使表决权（可以少于应选董事人数）。廖卫华
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