| 问题 | 示范合伙协议 |
| 释义 |
合伙人协议 第1条合伙企业宗旨：第2条合伙企业名称和主要营业地：第3条合伙企业项目和范围：第4条合伙企业期限：，第五条出资额、出资方式和出资期限 （一）以人民币出资的合伙人（姓名） 第六条盈余分配和债务承担 所有合伙人共同经营、共担风险、承担损益 （特别说明：收益分配和债务承诺可根据各合伙人各自的投资或平均分配达成协议。如果不同意分享比例，则各合伙人应根据投资进行分享。在任何一方偿还另一方后，另一方应支付其自己的部分费用。）n在10天内按比例分配给另一方。） （I）收益分配：基于，按比例分配债务承担：合伙企业债务首先以合伙企业财产清偿。合伙企业财产不足清偿的，按比例以uuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuu接纳 1.接纳新合伙人必须得到所有合伙人的批准 2.承认并签署本合伙协议 3.除非合伙协议中另有约定，否则新合伙人与原合伙人享有相同的权利并承担相同的责任。新合伙人加入合伙企业的股东应在加入合伙企业之前对合伙企业的债务承担连带责任退伙 1.自愿退伙。在合伙企业经营期间，合伙人有下列情形之一的，可以退伙： a合伙协议约定的退伙理由发生 b经全体合伙人同意退伙 C合伙人难以继续参与合伙企业 合伙协议未规定合伙企业经营期限的，合伙人可以退出合伙企业，但不影响合伙企业事务的执行，但应当提前30天通知其他合伙人合伙人擅自退伙，给合伙企业造成损失的，应当赔偿损失。当然，合伙人有下列情形之一的，应当退伙： a死亡或者依法被宣告死亡由于法律规定的无民事行为能力人 在上述情况下退出的，实际发生的日期应为退出的生效日期 a未履行出资义务 b因故意或重大过失给合伙企业造成的损失合伙企业事务 d合伙协议中规定的其他事项 退市决议应书面通知退市合伙人。退市自收到退市通知之日起生效，退市人应退出合伙企业。如果被排除在外的人不同意退市决议作出后，其他合伙人可以自收到退市通知之日起30日内向人民法院提起诉讼，退伙后，其他合伙人应当按照退伙时合伙企业的财产状况与退伙人结算。 （三）转让出资 允许合伙人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额 在相同条件下，合伙人有优先购买权 如果转让给合伙人以外的第三方，则第三方应视为进入合伙企业，否则转让人应被视为退出合伙企业。如果合伙人以外的第三方获得合伙企业财产的份额，他应在修改合伙协议后成为合伙企业的合伙人 所有合伙人共同执行合伙事务。（适用于小型合伙企业。） 合伙协议或全体合伙人的决定受委托作为合伙企业的负责人，其权限为： 1.开展业务并签订合同 2.合伙企业的日常管理 3.销售合伙企业产品（商品）购买普通商品4.支付合伙企业债务第9条合伙人的权利和义务（一）合伙人的权利： 1.合伙企业事务的管理、决策和监督以及合伙企业的经营活动应由合伙人共同决定，无论出资额如何，每个人都有投票权 2.合伙人有权在3.合伙人按照出资比例或合同约定分配合伙权益，合伙经营中积累的财产归合伙人共同所有。 4.合伙人有权退出合伙企业 （二）合伙人的义务： 1.按照合伙协议的规定维护合伙企业财产的统一 2.分担合伙企业经营损失的债务 3.对合伙企业债务承担连带责任 第十条禁止行为e经全体合伙人同意，禁止任何合伙人以合伙企业的名义从事经营活动；从经营活动中取得的利益属于合伙企业的，所造成的损失按实际损失赔偿 2.禁止合伙人参与与合伙企业相竞的经营活动合作关系 3.除非合伙协议中另有约定或全体合伙人另有约定，合伙人不得与合伙企业进行交易 4.合伙人不得从事损害合伙企业利益的活动 第11条合伙企业的继续经营 （1）在退出合伙企业的情况下，剩余合伙人有权以原企业的名义继续经营原企业的业务，或者可以选择和吸收新合伙人加入合伙企业 （2）如果合伙人死亡或宣布死亡，已故合伙人的继承人可自行选择撤回其应继承并继续经营的财产份额；根据合伙协议的规定或经所有合伙人同意，继承人也可被视为非继承人w合伙人继续经营第12条合伙企业的终止和清算（1）合伙企业因下列情形解散： 1.合伙企业的期限届满 2.全体合伙人同意终止合伙企业 3.没有法定人数的合伙人 4.合伙企业事务已完成或无法完成 5.依法撤销 6.法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因（二）合伙企业清算： 1.合伙企业解散后，应进行清算，并通知债权人 2.清算人应由所有合伙人任命，或在合伙企业解散后15天内，经全体合伙人（一名或多名合伙人）的同意任命清算人由第三人担任。15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以向人民法院申请指定清算人。 3.支付清算费用后，合伙企业财产按照下列顺序清偿：合伙企业所欠工资和劳动保险费；合伙企业所欠税款；合伙企业的债务；合伙人的出资回报 4.如果清算后有任何盈余，应按照本协议第6条第1款的方法进行分配
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