| 问题 |
企业兼并重组的程序 |
| 释义 |
一、企业兼并重组的主要形式：
(一)承担债务式：兼并方承担被兼并方的全部债权债务，接收被兼并方全部资产，安置被兼并方全部职工，从而成为被兼并企业的出资者;
(二)出资购买式：兼并方出资购买被兼并方的全部资产;
(三)控股式：兼并方通过收购或资产转换等方式，取得被兼并企业的控股权;
(四)授权经营式：被兼并方的出资者将被兼并企业全部资产授权给兼并方经营;
(五)合并式：两个或两个以上企业通过签订协议实现合并，组成一个新的企业。
二、企业兼并重组的一般原则：
(一)坚持企业相互自愿协商的原则，不受地区所有制行业隶属关系限制;
(二)符合国家有关法律法规及产业政策，立足优势互补，有利于优化结构，提高经济效益;
(三)兼并方有承担被兼并企业的债务和向被兼并企业增加资金投入，盘活存量资产，搞活企业的能力;
(四)不得损害社会公共利益，不得损害债权人和职工的权益，不得形成垄断和妨碍公平竞争;
(五)符合建立现代企业制度的方向，按照新的企业经营机制运行，促进国有企业的改革改组改造，加强企业管理。
三、企业兼并重组的一般程序：
(一)被兼并企业进行清产核资，清理债权债务，搞好产权界定;
(二)兼并双方共同提出可行性报告，征求被兼并企业债权银行意见并征得主要债权人同意。股份制公司必须通过董事会或股东会形成决议;
(三)就兼并的有关事宜，通过召开职代会征求双方企业职工的意见;
(四)兼并双方就兼并的形式和资产债权债务担保的处置办法及职工的安置方案等兼并基本内容进行协商，达成兼并意向性协议;
(五)需要企业所在地地方政府提供优惠政策的，应由地方政府提出审查意见;
(六)同级人民政府或授权能代表兼并企业双方出资者的机构部门对兼并作出决定;
(七)对涉及特殊行业的兼并，对大中型国有和国有控股企业上市公司的兼并以及省属企业的兼并，应分别由地方政府省属企业的主管部门报省经贸委会同银行财政劳动等有关部门提出审核意见后，报省政府审批;涉及上市公司的兼并重组还应征求证券监管机构的意见;其他国有小型及国有控股小型企业兼并重组的审批由各市(地州)人民政府行政公署或授权部门审批;
(八)兼并协议修改完成后，由企业双方法定代表人签署兼并协议;
(九)按照兼并协议和审批文件等实施兼并，办理资产划转工商登记税务登记等有关手续;
(十)由兼并双方的出资者和政府有关部门进行验收，经各方认可后完成兼并。
四、企业兼并重组申报材料：
(一)企业兼并的可行性报告;
(二)被兼并企业职工代表大会的局面意见。兼并方属股份制公司的，应有董事会决议;
(三)由注册会计师事务所有资格的中介机构出具或认证的被兼并企业的基本情况以及财产债权债务等方面的材料;
(四)债权银行认可企业兼并的书面意见;
(五)兼并企业与被兼并企业的兼并协议。兼并协议应具备以下内容：
1.兼并协议各方的名称住所法定代表人;
2.兼并目的理由;
3.兼并方式;
4.出资购买式兼并的价格支付方式及期限，合并式兼并各方在新设企业中的股权份额;
5.债权人书面认可的债权债务的承继及还债办法;
6.资产处置和移交方式，资产变动事项;
7.职工安置方案;
8.对兼并后企业的整合措施(经营层财务资金投入产品结构组织结构内部管理等);
9.违约责任;
10.签约日期;
11.兼并双方认为需要规定的其他事项。兼并协议还应附有被兼并企业的资产负债表财产清单及职工花名册;
(六)能代表兼并企业和被兼并企业出资者的机构部门或当地政府的意见及申请报告。
五、其他：
(一)兼并重组的相关问题，兼并双方必须按期进行完善。如因重大事项不符合法律法规或因各种原因不能履行兼并协议时，各级政府有权仲裁解除兼并;
(二)企业依法实施兼并重组后，任何单位和个人不得干预兼并方对兼并企业行使出资者权利。
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