| 问题 | 如何成立董事会 |
| 释义 | 一、董事会成立 董事会的组成人员是董事。先要根据公司章程确定董事会的人数，再由股东会选举董事，然后，经选举的董事召开会议，再选举董事长、副董事长。董事会的组成人员是奇数，这样便于表决。董事会开会表决时，是实行票决制，即一人一票，少数服从多数。这与股东会的表决方式不同。股东会表决时，是按照出资比例行使表决权，即股权越高，表决权越大。 股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。 经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。 二、股份公司董事会具体职责范围 股份公司董事会作为公司董事会，其形成有资格上、数量上和工作安排上的具体要求，也有其具体职责范围： （1）从资格上讲，董事会的各位成员必须是董事。董事是股东在股东大会上选举产生的。所有董事组成一个集体领导班子成为董事会。法定的董事资格如下：首先，董事会可以是自然人，也可以是法人。如果法人充当公司董事，就必须指定一名有行为能力的自然人作为其代理人。其次，特种职业和丧失行为能力的人不能作为董事。特种职业如国家公务员、公证人、律师和军人等。第三，董事可以是股东，也可以不是股东。 （2）从人员数量上说，董事的人数不得少于法定最低限额，因为人数太少，不利于集思广益和充分集中股东意见。但人数也不宜过多，以避免机构臃肿，降低办事效率。因此公司或在最低限额以上，根据业务需要和公司章程确定董事的人数。由于董事会是会议机构，董事会最终人数一般是奇数。 （3）从人员分工上，董事会一般设有董事长、副董事长、常务董事。人数较多的公司还可设立常务董事会。董事长和副董事长，由董事会成员过半数互相选举产生，罢免的程序也相同。 （4）在董事会中，董事长具在最大权限。是董事会的主席。主要行使下列职权： 第一，召集和主持董事会会议 第二，在董事会休会期间，行使董事会职权，对业务执行的重大问题进行监督和指导； 第三，对外代表公司，即有代表公司参与司法诉讼的权力，签署重大协议的权力等。 董事会行使的职权 董事会行使的职权主要包括：执行股东大会的各项决议；决定召集股东大会并向股东大会报告工作；审查、批准公司的发展规划，年度经营计划，年度财务决算，盈利分配方案；选举、监督和罢公司正、副总经理（经理）等公司的高级职员；公司章程规定的其他职权。董事会和股东大会在职权上的关系是：二者都行使公司所拥有的全部职权，但股东大会分离或由股东大会授予的决策、管理权。董事会所作的决议必须符合股东大会决议，如有冲突，要以股东大会决议为准；股东大会可以否决董事会决议，直至改组、解散董事会。 通过上文介绍，股份公司成立以后，董事会就作为一个稳定的机构而产生。董事会的成员可以按章程规定随时任免，但董事会本身不能撤销，也不能停止活动。董事会是公司的最重要的决策和管理机构，公司的事务和业务均在董事会的领导下，由董事会选出的董事长、常务董事具体执行。看完上文的介绍，如果您对如何成立董事会还存在疑惑的或者遇到这方面的律师的，建议直接咨询法律网律师。 |
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